Октябрь 1941 года, Подмосковье. Курсанты Подольских артиллерийского и пехотного училищ получают приказ занять оборону на Ильинском рубеже, чтобы до подхода подкрепления вместе с регулярными частями 43-й армии сдерживать наступление захватчиков. Вчерашние мальчишки ценою собственных жизней помогают остановить многократно превышающие силы врага и на 12 дней становятся преградой на его пути к Москве.

Самому старшему в «поющей» эскадрилье — двадцать. Они веселы и очень любят музыку. Все уже имеют достаточный опыт полетов и поэтому называют себя «стариками». Каждый день музыканты, они же военные летчики отправляются на боевое задание. Но возвратиться суждено не всем…